PROCESO QUIEBRA JUDICIAL

ASESORIA LEGAL TRIBUTARIA

La Disolución y Liquidación es un proceso que tiene por finalidad lograr que una empresa salga ordenadamente del mercado.

Este trámite puede lograrse al amparo de La Ley General de Sociedades (Ley Nª26887), el Decreto Ley 21621- Ley de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada- y/o la Ley General del Sistema Concursal (Ley Nª 27809).

La norma a utilizar dependerá del caso en particular, por ello es importante recibir la asesoría legal adecuada a efectos de optar por la mejor opción.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS

La Ley General de sociedades contempla como causales para disolver y liquidar una empresa las siguientes:

Vencimiento de plazo de duración, opera de pleno derecho.

Conclusión de su Objeto, o no realización del mismo.

Continuada Inactividad de la Junta General.

Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la tercera parte del Capital Social pagado.

Falta de Pluralidad de Socios.

Acuerdo de Junta General sin mediar causal legal o estatutaria.

Base legal: Art.407 de la Ley General de Sociedades

Muchas empresas aún enfrentan dificultades debido al impacto económico de la pandemia, lo que ha generado una reducción significativa en los ingresos que antes percibían de forma regular. Sin embargo, en algunos casos, la reducción de costos no es una medida suficiente para reflotar a una sociedad que, debido a su giro y a la “nueva normalidad” que estamos viviendo, simplemente ha sido superada, intempestivamente, por un futuro que nos ha tomado, a todos, por sorpresa.

Este contexto ha ocasionado la reorganización de muchos grupos empresariales, así como el cambio de actividades económicas de diversas sociedades. Sin embargo, para aquellas sociedades que no les es posible reorganizarse o cambiar de giro de negocio, existen posibilidades o alternativas legales que la normativa peruana brinda para su situación: la suspensión de actividades, el procedimiento concursal y la extinción de la sociedad.

La suspensión de actividades es una figura que opera cuando una sociedad avizora que en un determinado periodo no podrá generar ventas y, en consecuencia, tampoco compras; motivo por el cual, solicita ante la autoridad tributaria, la suspensión de sus actividades por el período que determine, el cual no puede ser mayor a 12 meses. El beneficio de esta suspensión será que, durante dicho periodo, quedan suspendidas las obligaciones de declaración y pago ante la autoridad tributaria de la sociedad; no obstante, de realizarse alguna operación, la suspensión concluiría.

Por su parte, con el procedimiento concursal se busca la protección del crédito y el patrimonio de la empresa. Por tanto, la Comisión de Procedimientos Concursales del INDECOPI será responsable de la tramitación del procedimiento, generando las condiciones necesarias para una apropiada negociación entre los acreedores y la sociedad.

Finalmente, las sociedades tienen la posibilidad de extinguirse del mercado peruano cuando identifican que ya no son rentables y que, por el contrario, generan mayores gastos y costos a sus inversionistas.

Procedimiento legal

En ese sentido, la elección de cualquiera de las alternativas legales planteadas dependerá del análisis financiero correspondiente. Siendo ello así, en función a sus propias particularidades, la empresa podrá tomar la mejor decisión para la continuidad o no de la misma.

A continuación, exponemos los alcances generales respecto al procedimiento legal de extinción de una sociedad, el cual consta de 3 etapas graduales y preclusivas: disolución, liquidación y extinción.

Etapas

Con relación a la disolución:

Existen determinadas causales que conllevan a la disolución de una empresa. De configurarse alguna de ellas o cuando la Junta General decida disolverse, se convoca a una sesión, a fin de que se adopte el acuerdo de disolución y se nombre a la persona encargada de la misma, es decir el liquidador de la sociedad.

El acuerdo de disolución debe ser publicado en el Diario Oficial El Peruano y en otro de mayor circulación a fin de que sus posibles acreedores tomen conocimiento de que se encuentra en un proceso de disolución.

Enseguida, se procede a solicitar la inscripción de la disolución ante la SUNARP.

Con relación a la liquidación:

Inscrita la disolución y el nombramiento del liquidador, se debe realizar la comunicación correspondiente ante la SUNAT, a fin de que la empresa añada a su razón social o denominación la expresión “en liquidación”.

La sociedad conservará su personalidad jurídica hasta que se inscriba su extinción en SUNARP, por lo que podría emitir facturas o expedir otro tipo de documentación.

El liquidador tiene un mayor protagonismo, toda vez que, junto con los contadores de la sociedad, será el encargado de que los estados financieros de esta, exactamente el estado de situación financiera y el estado de resultados, se encuentren en 0. A saber, en esta etapa la sociedad debe cumplir con el pago de sus deudas, cobrar todas sus acreencias y distribuir el haber social entre los accionistas o socios, de ser el caso y según corresponda.

Se deberá celebrar una Junta General en la cual se acuerde la aprobación de los estados financieros antes referidos; la distribución del haber social remanente y la designación de la persona que conservará los libros y documentación de la sociedad, así como indicar la dirección en la cual se custodiará dicha documentación. Adicionalmente, dichos estados financieros deberán ser publicados.

Con relación a la extinción:

Efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad se inscribe en SUNARP.

Inscrita la extinción, corresponderá solicitar a SUNAT la baja definitiva del RUC; siendo que la resolución aprobatoria correspondiente será expedida en un plazo máximo de 45 días hábiles.

Una vez se expida la resolución indicada, la sociedad se encontrará extinta, no pudiendo realizar operaciones económicas.

Es de precisar que el procedimiento integral duraría aproximadamente 8 meses, siempre que la sociedad adopte los acuerdos necesarios de forma oportuna, y cada colaborador involucrado, entre ellos los abogados, contadores y liquidador, cumplan su rol diligentemente.

Nuestra Área de Servicios Legales cuenta con los conocimientos y experiencia necesaria para la realización de los procedimientos mencionados; los mismos que son brindados no solo desde una perspectiva legal, sino también contable y financiera.

Inscripción de disolución y liquidación de sociedades

La disolución de sociedad es la primera etapa del proceso de cierre de una empresa o negocio. Para que una sociedad anónima deje de existir en Registros Públicos, deberá de realizar dos inscripciones, la primera de ellas es la “disolución y liquidación de la sociedad”, para ello deberás seguir los siguientes pasos.

Requisitos

Solicitud de inscripción de título (entregado en las oficinas) debidamente llenado y firmado por la persona que realiza el trámite en la Sunarp.

Copia certificada del acta de junta general donde se acuerde la disolución y liquidación de la sociedad, así como el nombramiento del liquidador.

Original o copia certificada por notario de las publicaciones en los diarios del aviso de convocatoria en caso de SA, SAA y en aquellas que la ley o el estatuto establezca la convocatoria por publicación; o la constancia de convocatoria en caso de las SAC, SRL y otras en la que forma prevista por el artículo 76 del Reglamento del Registro de Sociedades, salvo que se trate de una junta universal (100% de los accionistas).

Original o copia certificada de las publicaciones del acuerdo de disolución y liquidación efectuadas por tres veces consecutivos. Si se trata de sociedades domiciliadas en Lima y Callao, las publicaciones se efectuarán en el diario oficial El Peruano, y en un diario de mayor circulación; en el caso de sociedades con domicilio en provincias, la publicación se efectuará en el diario encargado de la inserción de los avisos judiciales.

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